Компания Lucara Diamond обратилась к Торонтской фондовой бирже (TSX) и попросила не применять ряд нормативных правил, связанных с одобрением сделки акционерами, для недавно привлеченных $165 млн, полученных в рамках частного размещения акций.
Компания заявила, что эти средства срочно необходимы для решения проблемы нехватки ликвидности и продолжения разработки её флагманского проекта подземного расширения (UGP) рудника Карове (Karowe) в Ботсване.
Предлагаемое частное размещение акций без участия брокера предполагает выпуск около 1,03 млрд обыкновенных акций по цене 0,16 доллара за единицу. Цена предложения представляет собой скидку примерно в 23,6% к средневзвешенной цене акций компании за несколько дней до объявления о размещении.
Подписку на значительную часть акций осуществил частный фонд Lundin Family Trusts, крупнейший действующий акционер компании.
Его участие классифицирует соглашение как сделку с участием «связанной стороны», что влечет за собой применение ряда правил TSX, которые обычно требуют одобрения миноритарных акционеров.
Размер выпуска и уровень участия инсайдеров превышают пороговые значения TSX, что побудило Lucara подать заявку на освобождение от нормативных требований в соответствии с разделом 604(e) Руководства для компаний TSX, который применяется к эмитентам, находящимся в серьезных финансовых затруднениях.
Специальный комитет независимых директоров компании единогласно рекомендовал подать эту заявку, отметив при этом, что компания столкнулась с серьезными финансовыми трудностями, и данное частное размещение направлено на улучшение ситуации, тогда как его условия являются разумными в данных обстоятельствах.
Компания полностью использовала свою проектную кредитную линию в размере $190 млн, кредитную линию на оборотный капитал в размере $30 млн и резервное обязательство акционеров по финансированию в размере $28 млн.
Снижение денежных потоков ввиду переработки низкосортной складированной руды в сочетании с капиталоемким переходом к подземной разработке создали острую потребность в дополнительном финансировании.
«Мы по-прежнему полностью привержены защите долгосрочной акционерной стоимости, одновременно продвигая UGP, - заявил президент и генеральный директор Lucara Уильям Лэмб (William Lamb). - Заявка в TSX является разумным и своевременным шагом, обеспечивающим дополнительную гибкость по мере завершения этого капиталоемкого этапа разработки».
В компании не смогли дать гарантию того, что биржа предоставит исключение из правил для данного финансирования. Кроме того, в случае одобрения заявки TSX проведет оценку возможности делистинга акций Lucara с основной площадки, что потенциально может привести к их переходу на Торонтскую биржу венчурного капитала (TSX Venture Exchange).
Ожидается, что частное размещение акций завершится в конце января при условии оформления окончательной документации и получения необходимых разрешений регулирующих органов.
Мэтью Няунгуа, главный редактор, Rough&Polished
